Publikācijas

“Augsti profesionālā darba standarti.” (IFLR1000, 2017)

03.07.2019

Komercnoslēpums grāmatvedībā

2019.gada iFinanses jūlija izdevumā publicēts PRIMUS DERLING partneres Sintijas Radionovas un zvērinātas advokātes Kristīnes Sakārnes raksts par komercnoslēpumu grāmatvedībā.

Līdz ar jaunā Komercnoslēpuma aizsardzības likuma stāšanos spēkā kopš 1.aprīļa apritē ir nonākusi vēl viena komercnoslēpuma definīcija. Tātad atbilstoši jaunākajam regulējumam komercnoslēpums ir neizpaužama saimnieciska rakstura informācija, tehnoloģiskās zināšanas un zinātniska un cita rakstura informācija), kura atbilst visām likumā noteiktajām pazīmēm – tā ir slepena, tai ir komerciāla vērtība savas slepenības dēļ, kā arī attiecībā uz šo informāciju ir veikti slepenības saglabāšanas pasākumi.

Šajā rakstā īsi apskatīsim dažus piemērus no prakses, lai novērtētu, vai jaunais likums ir ietekmējis “spēles noteikumus” attiecībā uz grāmatvedībā esošo informāciju un tās aizsardzību.

Komercnoslēpuma aizsardzības likumā ir paredzēti īpaši noteikumi tieši attiecībā uz grāmatvedībā esošo informāciju. Saskaņā ar jauno likumu šī ir sadalīta divās vispārīgās grupās, un tikai uz vienu no šīm grupām tiek attiecināts komercnoslēpuma statuss. Par komercnoslēpumu nav uzskatāma tāda grāmatvedībā esoša informācija un dati, kas saskaņā ar normatīvajiem aktiem ir iekļaujama fizisko un juridisko personu pārskatos, kuras veic saimniecisko darbību; savukārt, visa pārējā grāmatvedībā esošā informācija ir komercnoslēpums. Jāsecina, ka attiecībā uz grāmatvedības informāciju jaunā likuma normas neko revolucionāri jaunu neparedz, jo tās pēc būtības ir ļoti līdzīgas likuma “Par grāmatvedību” 4.pantā paredzētajam, kas nosaka, ka grāmatvedībā par komercnoslēpumu nav uzskatāma informācija un dati, kas saskaņā ar spēkā esošajiem normatīvajiem aktiem iekļaujami uzņēmuma pārskatos.

Tomēr grāmatvedībā esošā komercnoslēpuma aizsardzība nav absolūta un visaptveroša. Gan Komercnoslēpuma aizsardzības likums, gan likums “Par grāmatvedību” ar nelielām redakcionālam atšķirībām paredz, ka grāmatvedības informācijas daļai, kas ir komercnoslēpums, ir jābūt pieejamai revīziju veikšanai, nodokļu administrācijai un citām institūcijām normatīvajos aktos paredzētajos gadījumos. Šīs citas institūcijas var būt gan Finanšu un kapitāla tirgus komisija, Patērētāju tiesību aizsardzības centrs, Valsts darba inspekcija un citas, kas savas kompetences ietvaros veic kādas nozares darbības uzraudzību un kam ar likumu ir piešķirtas tiesības pieprasīt attiecīgā nozarē strādājošiem komersantiem viņu darbības izvērtēšanai nepieciešamo informāciju. Līdz ar to, ja, piemēram, Patērētāju tiesību aizsardzības centrs, īstenojot patērētāju tiesību aizsardzības uzraudzību, pieprasa no komersanta informāciju par notikušiem darījumiem, lai izvērtētu, vai pienācīgi ievērotas patērētāja tiesības, komersantam šī informācija būs jāatklāj neatkarīgi no tā, ka šī informācija ietvers grāmatvedībā esošu komercnoslēpumu, t.i. ziņas, kas nav iekļautas pārskatos par saimniecisko darbību.

Tāpat publisko iepirkumu konkursu norises gaitā pretendentiem var būt jāiesniedz pasūtītājam informācija, no kuras var izsecināt vai nu informāciju par jau veiktajiem darījumiem, vai arī plānotos darījuma apjomus un cenu veidošanas politiku. Taču šim gadījumam likumdevējs jau ir noteicis ierobežojumus pasūtītājiem – konkursu organizētājiem. Atbilstoši Publisko iepirkumu likuma 14.panta noteikumiem pasūtītājam ir aizliegts atklāt informāciju, kuru kā komercnoslēpumu vai konfidenciālu informāciju nodevuši citi kandidāti un pretendenti. Tomēr, neskatoties uz Publisko iepirkumu likumā ietverto viennozīmīgi izteikto aizliegumu, arī komersantam, iesniedzot informāciju pasūtītājam, ir jārīkojas aktīvi, t.i., pašam jānorāda, ka konkrētā informācija ir komercnoslēpums.

Kopumā situācijās, kad atbildot uz likumā pamatotiem pieprasījumiem vai slēdzot līgumus ar sadarbības partneriem, komersants atklāj grāmatvedībā esošo komercnoslēpumu, ir iespējams veikt pasākumus sev svarīgas informācijas aizsardzībā. Atkarībā no informācijas saņēmēja šos pasākumus var sadalīt divas grupās, kas īsumā raksturotas turpmāk šajā rakstā.

Atklājot komercnoslēpumu saturošu informāciju valsts iestādēm komersantam ir iespējas izmantot Informācijas atklātības likuma 7.pantā noteiktās tiesības. Atbilstoši panta trešajai daļai komersants, nododot informāciju iestādei, norāda, vai informācija ir komercnoslēpums un kāds ir šāda statusa tiesiskais pamats. Šāda no komersanta saņemtā informācija saglabā savu īpašu statusu līdz brīdim, kad komersants paziņo iestādei par komercnoslēpuma statusa izbeigšanu, vai kad attiecīgā informācija kļuvusi vispārpieejama. Ilustrācijai var izmantot piemēru, kad informācija par komersanta apgrozījumu aizvadītajā gadā tās iesniegšanas brīdī iestādei ir komercnoslēpums, taču pēc gada pārskata publiskošanas šī informācija zaudēs savu komercnoslēpuma statusu gan atbilstoši likumam “Par grāmatvedību”, gan saskaņā ar Komercnoslēpuma aizsardzības likumu, un tā kļūs vispārpieejama trešām personām. Spēkā esošie normatīvie akti dod iespēju jebkurai personai, izmantojot LR Uzņēmumu reģistra publiskotos gada pārskatus, saņemt informāciju par konkrētā komersanta aizvadītā gada darbības finanšu rādītājiem.

Attiecībā uz komercnoslēpumu saturošas informācijas apmaiņu ar citiem komersantiem komercdarbības gaitā, vienkāršākais risinājums būtu paredzēt sadarbības līgumos īpašus noteikumus par komercnoslēpumu, proti, nepieciešamības gadījumā noteikt konkrētu informāciju par komercnoslēpumu un paredzēt sankcijas par neatļautu tā izpaušanu. Atbilstoši likuma “Par grāmatvedību” un Komercnoslēpuma aizsardzības likuma noteikumiem līdzēju sadarbības finansiālie aspekti, būs grāmatvedībā esoša informācija un individuālā detalizācijas līmenī tādi netiek atspoguļoti pārskatos, tomēr, neskatoties uz šo likumisko aizsardzību, par sankcijām par neatļautu informācijas izpaušanu pusēm tomēr būs pašām savstarpēji jāvienojas. Taču vienlaikus komersantiem ir jārēķinās arī ar sekām, jo, piemēram, izmantot līgumu pārrunās argumentu “Bet jūsu konkurents X strādā ar mums par Y% zemāku cenu!” var nebūt pieļaujams, jo konkurentam X būs pamats piemērot sankcijas par neatļautu komercnoslēpumu saturošas informācijas izpaušanu.

Attiecībā uz to grāmatvedības informācijas daļu, kas tiek ietverta gada pārskatos un līdz ar to ne saskaņā ar Komercnoslēpuma aizsardzības likumu, ne arī atbilstoši likuma “Par grāmatvedību” normām netiek uzskatīta par komercnoslēpumu, būtu ieteicams izvairīties no likumā tieši nepieprasītas informācijas norādīšanas gada pārskatā. Piemēram, gada pārskatos un tam pievienotajos dokumentos tiek norādīti komersanta debitori, ne tikai summāri, bet arī norādot konkrēto komersantu nosaukumus. Nosaukumu atklāšana ne vienmēr būs pieļaujama, jo iespējams, ar attiecīgo sadarbības partneri noslēgtajā līgumā būs noteikts, ka sadarbības līguma noteikumi ir konfidenciāli un uzskatāmi par komercnoslēpumu. Taču situācijā, ja komersants jau ir ierosinājis parādnieka maksātnespējas procesu, informācija par debitoru un parāda summu vairs nav slepena un ir kļuvusi vispārpieejama likumīgā ceļā, jo maksātnespējas reģistra ieraksti ir publiski pieejami.

Komercnoslēpuma aizsardzības likums nepiešķir nevienam īpašuma tiesības uz komercnoslēpumu, bet gan dod tiesības savu un sev uzticēto citu personu slepeno informāciju aizsargāt pret neatļautu piekļuvi, izmantošanu un izpaušanu. Iepriekš aprakstītie likumiskie un līgumiskie komercnoslēpuma aizsargāšanas veidi tomēr rada nepieciešamību katram komersantam izvērtēt savā ikdienas darbā izmantoto informāciju un noteikt skaidrus noteikumus rīcībai ar to. Kā redzams, attiecībā uz grāmatvedībā esošās informācijas sadalījumu – komercnoslēpumā un ne-komercnoslēpuma – jaunā likuma noteikumi sniedz tikai vispārīgu norādi un nav pietiekami, lai komersanta darbinieki būtu pārliecināti par pareizu rīcību ikvienā gadījumā. Īpašu noteikumu līgumus izstrādāšana vai iekšējās kārtības darbam ar komercnoslēpumu ieviešana arī var samazināt tādu situāciju risku, kad paša komersanta darbinieki nejauši izplatīs komerciāli slepenu informāciju, paļaujoties uz to, ka “vienmēr jau tā ir darīts”.

Oriģinālraksts pieejams iFinanses jūlija numurā.

Kontakti

Igaunija

Liivalaia 45, 10145 Tallinn
Kaluri 2, 51004 Tartu

Latvija

Sporta iela 11, LV-1013, Rīga

Lietuva

Konstitucijos pr. 7,
LT-09308, Viļņa

Pierakstīties jaunumiem

This site is protected by reCAPTCHA and the Google Privacy Policy and Terms of Service apply.