Publikācijas

“Augsti profesionālā darba standarti.” (IFLR1000, 2017)

26.09.2019

Valdes locekļu atbildība par zaudējumu nodarīšanu sabiedrībai

2019.gada iFinanses septembra izdevumā publicēts PRIMUS DERLING partneres Sintijas Radionovas un zvērinātas advokātes Kristīnes Sakārnes raksts par valdes locekļu atbildību par neizdevīgiem darījumiem.

2019.gada 24. aprīlī Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departaments pieņēma spriedumu lietā SKC-46/2019. Lieta nozīmīga ne tikai ar to, ka tiesa vērtēja valdes locekļu atbildības aspektus par sabiedrībai radītajiem zaudējumiem, bet arī ar to, ka īpaša uzmanība pievērsta zaudējumu nodarīšanas brīdim.

Akciju sabiedrība cēlusi prasību tiesā pret saviem bijušajiem valdes locekļiem, lai solidāri piedzītu to darbības rezultātā sabiedrībai nodarītos zaudējumus. Prasības pamatā bija līgumi, kas slēgti gan 1995.gadā, gan laikā no 2002.gada līdz 2008.gadam.

Laikā no sabiedrības dibināšanas 1992.gadā līdz pat valdes locekļu atbrīvošanai no amatiem 2008.gadā valdes locekļi ieņēma sabiedrības izpildinstitūciju vadītāju amatus, t.i. pilnībā pārvaldīja sabiedrību un kontrolēja lēmumu pieņemšanu tajā. Tāpat valdes locekļu noteicošo lomu konkrētajā sabiedrībā apliecināja arī fakti, ka abiem valdes locekļiem visā šajā laikā piederēja ne mazāk kā 84% no sabiedrības akcijām. Zaudējumus radījušie līgumi (gan ar pašiem valdes locekļiem, gan viņiem saistītām personām) tika slēgti ne tikai uz noteikumiem, kas neatbilda pastāvošajiem tirgus noteikumiem, bet tie tika uzglabāti atsevišķi, nereģistrējot tos sabiedrības veikto darījumu uzskaites reģistros, kā arī nesaņemot šo darījumu noslēgšanas atļaujas un saskaņojumus, kā to pieprasīja atbilstošajā laikā spēkā esošie normatīvie akti un sabiedrībā noteiktā kārtība.

Pirmā instance ar 2012.gada 21.decembra spriedumu noraidīja prasību daļā. Prasības noraidīšanas pamatā bija apsvērums, ka ir iestājies noilgums šīs prasības celšanai, jo attiecīgie līgumi ir slēgti 1995.gadā, savukārt prasība celta vairāk nekā 10 gadus pēc zaudējumus radošo līgumu noslēgšanas. Savukārt, par pamatotu pirmās instances tiesa uzskatīja to prasījuma daļu, kuras pamatā bija zaudējumi, kas radušies sabiedrībai laika periodā no 2002. gada līdz 2008. gadam izsniedzot aizdevumus valdes locekļiem uz nepamatoti zemiem aizdevumu izsniegšanas procentiem.

Arī apelācijas instances tiesa, skatot abu pušu iesniegtās sūdzības, savā 2016.gada 13.oktobra spriedumā būtībā saglabāja gandrīz tādu pašu zaudējumu piedziņas dalījumu.

Apelācijas instances tiesas spriedumam sekoja kasācijas sūdzības no abām pusēm, kuru izskatīšanas rezultātā Augstākās tiesas Senāts savā 2019.gada 24.aprīļa spriedumā nolēma atstāt negrozītu apelācijas instances spriedumu daļā, ar kuru tika apmierināta sabiedrības prasība par zaudējumu piedziņu no abiem valdes locekļiem. Savukārt, spriedums daļā, ar kuru prasība pret valdes locekļiem tika noraidīta, tika atcelts, un lieta šajā daļā nodota jaunai izskatīšanai Rīgas apgabaltiesai. Tiesu informācijas sistēma redzams, ka Rīgas apgabaltiesā lietas izskatīšana nozīmēta uz 2019.gada 12.novembri.

Lieta ir ievērojama ar plašo tajā skarto jautājumu spektru, tomēr šajā rakstā pievērsīsim uzmanību Senāta spriedumā ietvertajam vērtējumam par valdes locekļu atbildību un zaudējumu piedziņu no valdes locekļiem par to darbības rezultātā sabiedrībai radītajiem zaudējumiem.
Valdes locekļu atbildība sprieduma kontekstā

Ievērojot vispārīgo Komerclikuma regulējumu par valdes locekļu darbu un atbildību, savu aktualitāti nezaudē jautājums, kādi tad ir valdes locekļa – krietnā un rūpīgā saimnieka – pienākumi. Protams, nevar sagaidīt, ka judikatūrā tiks detalizēti aprakstīti valdes locekļa ikdienas pienākumi, tomēr arī apskatāmais spriedums sniedz nākotnē noderīgu ieskatu valdes locekļu rīcības vērtējumā.

Lietā tika plaši (gan likuma “Par akciju sabiedrībām”, gan Komerclikuma kontekstā) vērtēta valdes locekļu rīcība, parakstot zaudējumus radošus līgumus, neievērojot normatīvajos aktos un sabiedrības iekšējos dokumentos noteikto kārtību. Senāts atzina, ka gan no likuma “Par akciju sabiedrībām”, gan no Komerclikuma izriet viens no komercsabiedrības valdes locekļa pamatpienākumiem – nodrošināt sabiedrības darbības tiesiskumu. Ja valdes loceklis slēdz darījumus, kas ir pretēji gan sabiedrības interesēm, gan komercdarbības principiem, tad šāda rīcība nav atzīstama par atbilstošu krietna un rūpīga saimnieka mērauklai.  Valdes loceklim ir pienākums būt lojālam gan pret sabiedrību kā patstāvīgu tiesību subjektu, gan arī pret visu sabiedrības dalībnieku ekonomiskajām interesēm. Tādu līgumu slēgšana, kuru rezultātā acīmredzami paredzami zaudējumi, nevis peļņas gūšana, nav atzīstama par atbilstošu krietna un rūpīga saimnieka rīcībai. Senāts atzina, ka tam nav pamata apšaubīt zaudējumus, ko valdes locekļi radīja sabiedrībai, izsniedzot aizdevumus ar nepamatoti zemām procentu likmēm un bez attiecīga apstiprinājuma saņemšanas.

Attiecībā uz darījumu apstiprināšanas kārtību sabiedrībā tiesvedības gaitā valdes locekļi kā atbildētāji izmantoja argumentu, ka, tā kā viņi attiecīgajā laika posmā bija gan vairākuma akcionāri, gan arī valdes locekļi, sabiedrība ir bijusi informēta par noslēgtajiem darījumiem. Tā kā sabiedrība nekādus iebildums pret tai zināmajiem darījumiem nav cēlusi, tad arī neesot pamata saukt pie atbildības valdes locekļus. Kaut arī Senāta sprieduma motīvu daļā šis jautājums nav detalizēti vērtēts, noderīga varētu būt spriedumā ietvertā akciju sabiedrības kā prasītājas atsauce uz pirmskara Senāta praksi attiecībā uz sabiedrības kā juridiskas personas gribas noskaidrošanu. Citējot 1938.gada Senāta spriedumu, prasītāja norādīja, ka sabiedrības gribu var likumīgi izteikt nevis tās orgānu locekļi, bet gan tikai pats orgāns savā likumīgā sastāvā un savā sēdē, t.i. individuāla valdes locekļa zināšana nav uzskatāma par sabiedrības zināšanu.

Interesanti, ka, atšķirībā no citām lietām par valdes locekļu atbildību, kur prasību kreditoru interesēs ceļ jau par maksātnespējīgu atzītās sabiedrības administrators, konkrētajā lietā iesaistītā sabiedrība ir strādājusi sekmīgi. Šī lieta sniedz noderīgu vērtējumu un atziņu, ka arī bez zaudējumiem strādājošas sabiedrības valde var tikt saukta pie atbildības par to darījumu sekām, kas radījuši sabiedrībai zaudējums. Un proti, šajā lietā Senāts pievienojās apelācijas instances tiesas viedoklim, ka apstāklis, ka zvērinātu revidentu pārbaudītos gada pārskatos sabiedrībai nav konstatēti zaudējumi, neatbrīvo valdes locekļus no atbildības par viņu rīcību attiecīgajā pārskata periodā. Senāts norāda, ka, neatkarīgi no neatkarīgu revidentu ziņojumiem, nevar izslēgt arī iespēju, ka zaudējumi no pārskata periodā vērtētajiem darījumiem var atklāties arī vēlāk.

Attīstoties tiesu praksei valdes locekļu atbildības jautājumos, ir mazinājusies arī pagātnē bieži praktizētā valdes locekļu vispārīga atbrīvošana no atbildības par aizvadīto gadu, piemēram, apstiprinot aizvadītā gada pārskatu.

Ievērojot to, ka Komerclikuma un likuma “Par akciju sabiedrībām” normas par valdes locekļu atbrīvošanu no atbildības nav identiskas, apelācijas instances tiesa veica jēdziena “atbrīvošana no atbildības” skaidrojumu. Šim skaidrojumam pievienojās arī Senāts, atzīstot, ka, analizējot minēto jēdzienu kontekstā ar vispārīgajām atbildības jautājumu regulējošām Civillikuma normām, ir pareizs secinājums, ka atbilstoši likuma “Par akciju sabiedrībām” noteikumiem pieņemtie akcionāru sapulces lēmumi, ar kuriem valdes locekļi ir atbrīvoti no atbildības, ir uzskatāmi par vispārējiem atbrīvojumiem no atbildības par sabiedrības vadīšanu, ciktāl akcionāru sapulce ir par to informēta. Šāds vispārīgs atbrīvojums neietver valdes locekļu atbrīvojumu no atbildības par to noslēgtu darījumu rezultātā sabiedrībai nodarītiem un akcionāru sapulcei neatklātiem zaudējumiem, ja šie zaudējumi ir nodarīti ļaunā nolūkā vai aiz rupjas neuzmanības.  Senāts īpaši norāda, ka pretējā gadījumā izrietētu secinājums, ka likumdevējs gribējis panākt valdes locekļu iepriekšēju atbrīvošanu no atbildības par jebkuriem ļaunā nolūkā sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem, kas būtu pretrunā vispārējiem tiesību principiem un likuma mērķim.

Spriedumā ietvertā interpretācija var izrādīties noderīga arī, piemērojot spēkā esošo Komerclikuma 173.panta regulējumu par valdes locekļu atbrīvošanu no atbildības gadījumos, kad sabiedrībai ir nepieciešams celt prasību pret bijušajiem valdes locekļiem par zaudējumu piedziņu, bet sabiedrības valdes locekļi argumentē, ka dalībnieku vai akcionāru sapulce ir tos jau vispārīgi atbrīvojusi no atbildības.  Ievērojot turpmāk izklāstītos Senāta apsvērumus šajā lietā par noilguma termiņu, šī argumentācija, tīri hipotētiski, varētu noderēt arī strīdā ar tiem valdes locekļiem, kas slēguši līgumus vēl pirms Komerclikuma spēkā stāšanās, ir tikuši atbrīvoti no atbildības uz iepriekš spēkā esošo likumu pamata, bet kuru noslēgtie līgumi joprojām ir spēkā esoši un šobrīd rada zaudējumus.

Noilguma termiņš

Spriedumā atzīti par pamatotiem sabiedrības kasācijas sūdzībā izteiktie argumenti attiecībā uz noilguma tecējuma sākumu, ko apelācijas tiesa kļūdaini saistījusi ar līgumu noslēgšanas brīdi. Strīdīgie līgumi tika noslēgti 1995. un 1998.gadā. Gan pirmās, gan otrās instances tiesas vienprātīgi atzina, ka, ceļot prasību pret valdes locekļiem 2010.gadā, ir konstatējams noilgums, kas ir pamats prasības noraidīšanai, jo kopš līgumu noslēgšanas ir pagājis vairāk nekā 10 gadi. Savukārt Senāts, atsaucoties uz iepriekš pastāvošu tiesu praksi, norāda, ka, ja likumā nav noteikts cits noilguma tecējuma sākuma termiņš, tad noilgums sāk tecēt ar brīdi, kad kreditors uzzinājis vai viņam vajadzēja uzzināt par tiesību pārkāpumu. Tāpat tiesa atzina, ka nav pamata apelācijas instances tiesas secinātajam, ka līgumiem, kas noslēgti 1995. gadā, būtu iestājies noilgums, jo sabiedrība (kreditors) par zaudējumu nodarīšanas faktu uzzināja tikai 2010. gadā, un no šī brīža arī būtu jāskaita prasījumu noilguma tecējuma sākums. Turklāt zaudējumu nodarīšana nav saistīta ar līgumu noslēgšanas faktu, bet gan ar līgumu izpildi, proti, zaudējumu nodarīšanas faktu, izmaksājot komerciālai apgrozībai neatbilstošus procentu maksājumus. Turklāt noilgums periodiskos maksājumos skaitāms no katra atsevišķā, nevis pirmā maksājuma veikšanas dienas. Tādējādi Senāts spriedumā ir norādījis, ka gadījumos, kad paredzēti periodiski maksājumi, nav pareizi noilguma sākumu skaitīt no pirmā maksājuma veikšanas brīža un ir jāizvērtē, vai zaudējumus neveido katrs nepamatotais izmaksas gadījums.

Oriģinālraksts pieejams iFinanses septembra numurā.